日本人来到黄河旅馆，孙明仁与日本人经过激烈的打斗，最终寡不敌众。李侠(赵立新 饰)在街口看到一切，却不能伸手援救。此时，何兰芬(焦俊艳 饰)也看到黄河旅馆发生的事。李侠按原计划来到火车站准备回延安，他翻开女朋友路梦惠(阎娜 饰)送他的画，忽然联想到孙明仁也许留下一些线索，于是匆忙离开车站，来到黄河旅馆。果真，孙明仁临死前撕下的窗帘含有重大信息。于是李侠找到何兰芬，何兰芬对李侠生疑，将他打晕后绑起来审问，经过李侠一番解释，何兰芬知道组织里还有内奸，为帮助李侠除掉内奸，两人决定假扮夫妻来掩人耳目。何兰芬带李侠找到费玉昆。可只有与延安取得联系才能找到群英会的同志，李侠决定假扮商人，利用费玉昆银行方面的身份，骗到使用电台的机会，秘密发报。而在延安的同志未接到应如期回来的李侠，猜到上海方面可能出了问题，首长指示密切注意电台信息。
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